El presente Contrato de Suscripción de Software como Servicio (Contrato de Suscripción) relativo, entre otros, al derecho de acceso y de utilización de la Plataforma SCW entre SCW y el Cliente, tal y como se definen estas entidades a continuación, tiene fecha de entrada en vigor a partir de la fecha en que la última Parte firme el Contrato de Suscripción o acepte un Formulario de Pedido de Suscripción que haga referencia al mismo (Fecha de Inicio).
El Contrato de Suscripción (incluidos los ANS y el Formulario de Pedido de Suscripción y, en su caso, el Acuerdo de Protección de Datos) establece los términos y condiciones entre SCW y el Cliente y, una vez ejecutado por ambas partes, constituye un acuerdo jurídicamente vinculante y exigible entre ellas.
En lo sucesivo, SCW y el Cliente podrán ser denominados individualmente "Parte" y colectivamente "Partes".
Los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación:
Afiliadas significa una empresa en la que cualquiera de las Partes posee el 100% o tiene una participación mayoritaria, e incluye las filiales, tal y como se aplica comúnmente este término, y las Corporaciones Relacionadas, tal y como se definen en la Ley de Sociedades de 2001 (Cth).
Legislación aplicable en materia de protección de datos se refiere a todas las leyes/reglamentos sobre protección de datos y privacidad que se aplican a SCW y al tratamiento de Datos Personales por parte del Cliente en relación con las Ofertas de SCW y el presente Contrato de Suscripción.
Cliente se refiere a la entidad que figura en el bloque de firmas de este Contrato de Suscripción y que adquiere una Suscripción al ejecutar este Contrato de Suscripción o en un Formulario de Pedido de Suscripción que haga referencia a este Contrato de Suscripción.
Datos del Cliente se refiere a 1) toda la información facilitada por el Cliente para permitir a SCW proporcionar al Cliente y a sus Usuarios finales el acceso y el uso de la Plataforma SCW, y 2) los Datos Personales tratados por SCW como Encargado del tratamiento que actúa en nombre del Cliente (el Responsable del tratamiento). Cuando SCW trata Datos Personales como Responsable del tratamiento independiente, lo hace de conformidad con la política de privacidad de SCW, cuya versión más actualizada puede consultarse en https://www.securecodewarrior.com/trust/privacy-policy.
Datos no identificados se refiere a los Datos del Cliente, incluidos sus derivados, que han sido agregados, depurados, codificados, oscurecidos o procesados de otro modo para que dichos datos o información no puedan volver a asociarse o identificar al Cliente o a cualquier persona, cuenta, dispositivo u organización.
Defecto se refiere a un defecto, error o fallo que tenga un efecto materialmente adverso en la apariencia, operación o funcionalidad de la Plataforma SCW, pero excluyendo cualquier defecto, error o fallo causado por o que surja como resultado de un acto u omisión del Cliente, cualquier fallo de Internet o parte de Internet, o cualquier mecanismo diseñado o utilizado para desactivar, borrar, alterar o dañar la Plataforma SCW.
Dispositivo se refiere a un único ordenador personal, estación de trabajo, teléfono móvil, tableta u otro dispositivo electrónico.
Usuario final se refiere a la persona o personas empleadas y/o autorizadas de otro modo por el Cliente, y a las que el Cliente proporciona una Suscripción para acceder y utilizar la Plataforma SCW.
Situación de insolvencia significa una situación en la que, con respecto a cualquiera de las Partes, (1) una Parte es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento; (2) se nombra a un administrador o síndico sobre la Parte o cualquier parte de sus respectivas empresas o activos; (3) se propone (u ordena) una resolución para la liquidación de la Parte, con la expectativa de que dicha orden se proponga a efectos de una reconstrucción de buena fe; (4) un tribunal de jurisdicción competente dicte una orden a tal efecto; (5) quede sujeta a una orden de administración; (6) suscriba cualquier plan de convenio con acreedores o se inicie cualquier proceso similar a cualquiera de los anteriores en cualquier jurisdicción, o si cesa o amenaza con cesar en sus actividades.
Propiedad intelectual significa todos los derechos de propiedad intelectual en cualquier parte del mundo, registrados o no, incluidas patentes, derechos sobre cualquier invención, derechos de autor y derechos afines, derechos morales, derechos sobre programas informáticos, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, nombres de dominio, derechos sobre cualquier fondo de comercio y el derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, diseños registrados, otros derechos sobre diseños, cualquier aplicación o derecho de aplicación de dichos derechos, incluidos códigos, secuencias, obras derivadas, derechos de autor, derechos sobre bases de datos, secretos comerciales, know-how, nombres comerciales, marcas comerciales, marcas de servicio, patentes, pequeñas patentes, modelos de utilidad, derechos sobre diseño, organización, estructura, interfaces, cualquier documentación (incluidos los Materiales SCW), datos y otros derechos relacionados.
Código malicioso se entenderá cualquier "puerta trasera", "dispositivo drop dead", "bomba de relojería", "caballo de Troya", "virus", "gusano", "spyware" (tal como se entienden comúnmente estos términos en la industria del software) o cualquier otro código diseñado para realizar cualquiera de las siguientes funciones (a) interrumpir, inutilizar o dañar el funcionamiento de un sistema informático o red u otro dispositivo en el que dicho código esté almacenado o instalado, o proporcionar acceso no autorizado al mismo o (b) comprometer la privacidad o la seguridad de los datos de la Plataforma SCW, los Datos del Cliente o dañar o destruir cualquier dato o archivo, en cada caso, sin autorización y sin el consentimiento de SCW.
Datos personales, Tratamiento, Encargado del tratamiento y Responsable del tratamiento tienen el mismo significado que el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (GDPR) y pueden interpretarse para incluir términos/conceptos similares utilizados en otra Ley de Protección de Datos Aplicable.
SCW significa Secure Code Warrior entidad que figura en el bloque de firmas de este Contrato de Suscripción, o en un Formulario de Pedido de Suscripción que haga referencia a este Contrato de Suscripción, y sus Afiliadas.
Plataforma SCW significa el software informático desarrollado y propiedad de Secure Code Warrior Limited puesto a disposición del Cliente como servicio a través de Internet, incluidos los Materiales SCW, actualizaciones, suplementos, modificación, adición y/o adaptación de la Plataforma SCW para permitir o incluir determinadas características y/o funcionalidades, en los términos y condiciones del presente Contrato de Suscripción.
Materiales de SCW significa cualquier ayuda electrónica o escrita, manuales, instrucciones de uso, literatura técnica, material de formación, material de demostración, especificaciones y cualquier otro material relacionado proporcionado por SCW al Cliente y que también puede ser accesible por el Cliente en la Plataforma SCW.
ANS se refiere al Acuerdo de Nivel de Servicio de SCW, cuya versión más actualizada puede consultarse en https://www.securecodewarrior.com/trust/service-level-agreement.
Suscripción significa la duración durante la cual el Cliente tiene derecho a acceder y utilizar la Plataforma SCW de conformidad con el presente Contrato de Suscripción y el Formulario de Pedido de Suscripción aplicable.
Cuota de Suscripción se refiere a la tarifa que debe pagar el Cliente por el acceso y el uso de la Plataforma SCW, cuyo importe se establece en el Formulario de Pedido de Suscripción.
Formulario de pedido de Suscripción significa el documento que identifica las Suscripciones aplicables que SCW proporcionará al Cliente, la Cuota de Suscripción, el Plazo de Suscripción y otros detalles para cada transacción entre el Cliente y un revendedor autorizado de SCW.
Plazo de Suscripción significa el periodo durante el cual el Cliente tiene acceso a las Ofertas de SCW, tal y como se especifica en el Formulario de Pedido de Suscripción.
2.1. La plataforma SCW ofrece al cliente un conjunto integrado de herramientas y formación en código seguro, que incluye formación práctica, equipo tournaments, plug-in de coaching en tiempo real, aprendizaje a ritmo propio para múltiples niveles de habilidad y evaluaciones en línea.
2.2. La Plataforma SCW está disponible a través de una cuenta creada para el Cliente. El derecho del Cliente a acceder y utilizar la Suscripción a la Plataforma SCW se basa en la Web y únicamente en virtud de los términos del presente Contrato de Suscripción y del Formulario de Pedido de Suscripción aplicable.
3.1. El presente Contrato de Suscripción comenzará en la Fecha de Inicio y permanecerá en vigor mientras siga vigente cualquier Orden de Suscripción que haga referencia al presente Contrato de Suscripción, a menos que se rescinda antes de conformidad con los términos del presente Contrato de Suscripción.
3.2. A la terminación o al vencimiento del Contrato de Suscripción, o del Formulario de Pedido de Suscripción aplicable, el acceso y la utilización de la Plataforma SCW por parte del Cliente y de su(s) Usuario(s) Final(es) dejarán de estar disponibles, ni el Cliente ni su(s) Usuario(s) Final(es) tendrán acceso a la Plataforma SCW y a los datos aplicables de la misma, ni podrán utilizarlos.
4.1. Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los términos del presente Contrato de Suscripción y al pago puntual de todas las Cuotas de Suscripción, se concede al Cliente (incluidos sus Usuarios Finales) una Suscripción limitada, intransferible, no sublicenciable y no exclusiva para acceder y utilizar la Plataforma SCW en los Dispositivos a través de cualquier navegador web estándar durante el Periodo de Suscripción.
4.2. El Cliente se compromete a que sus Usuarios Finales accedan y utilicen la Plataforma SCW únicamente para su uso comercial interno.
4.3. El Cliente no debe, y procurará que sus Usuarios Finales no lo hagan:
(a) enmarcar, reproducir o de cualquier otro modo volver a publicar, revender o redistribuir la Plataforma SCW, o cualquier parte de la misma
(b) acceder o utilizar la Plataforma SCW de cualquier forma que cause o pueda causar daños a la Plataforma SCW o que afecte a la disponibilidad o accesibilidad de la Plataforma SCW o de cualquiera de las áreas o servicios de la Plataforma SCW;
(c) acceder a la Plataforma SCW o utilizarla de cualquier forma que sea ilícita, ilegal, fraudulenta o perjudicial, o en relación con cualquier actividad ilícita, ilegal, fraudulenta, contraria a la ética, inmoral, inapropiada o perjudicial, incluida, entre otras, la explotación o adquisición de habilidades para ataques ilegales o malintencionados;
(d) permitir a sus Usuarios finales o a terceros intentar copiar, modificar, duplicar, crear obras derivadas, reflejar, volver a publicar, compilar a la inversa, desensamblar, realizar ingeniería inversa, descargar, transmitir o distribuir la totalidad o parte de la Plataforma SCW, incluidos, entre otros, el código objeto y el código fuente, en cualquier forma o soporte o por cualquier medio;
(e) alquilar, arrendar, distribuir, vender, sublicenciar, transferir o facilitar el acceso o el uso de la Plataforma SCW a terceros.
(f) acceder o utilizar la Plataforma SCW para cualquier fin comercial o para cualquier exposición pública, comercial o no comercial, sin la aprobación previa por escrito de SCW.
4.4. El Cliente reconoce y acepta que las Suscripciones son para Usuarios Finales designados y no pueden ser compartidas o utilizadas por más de un Usuario Final y no podrán ser transferidas entre Usuarios Finales con la intención de eludir la cantidad de Usuarios Finales indicada en el Formulario de Pedido de Suscripción aplicable. Las Suscripciones sólo pueden transferirse a nuevos Usuarios Finales de Usuarios Finales que ya no tengan acceso a la Plataforma de SCW, o de otro modo con el consentimiento expreso de SCW.
4.5. El Cliente tiene derecho a añadir Usuarios Finales adicionales a la cantidad de licencias indicada en el Formulario de Pedido de Suscripción durante el Periodo de Suscripción, tras lo cual el Cliente será facturado por los Usuarios Finales adicionales al precio por Usuario Final especificado en el Formulario de Pedido de Suscripción aplicable, prorrateado hasta el final del Periodo de Suscripción correspondiente (o del periodo de renovación, según proceda) por el distribuidor autorizado de SCW.
4.6. Si el Cliente supera el número de Usuarios Finales indicado en el Formulario de Pedido de Suscripción (y no ha seguido el proceso descrito en el apartado 4.5 anterior), SCW se reserva el derecho, a través de su revendedor autorizado, de facturar al Cliente por cada uno de los Usuarios Finales adicionales. El revendedor autorizado de SCW facturará al Cliente el número de Usuarios Finales adicionales al precio por Usuario Final especificado en el Formulario de Pedido de Suscripción aplicable, prorrateado al final del Período de Suscripción correspondiente (o del período de renovación, según corresponda).
4.7. 4.7. Software de terceros. SCW utiliza determinado software de terceros y de código abierto en su Plataforma SCW. El software de terceros y de código abierto no (a) disminuirá los derechos de licencia previstos en el presente documento ni limitará la capacidad del Cliente de utilizar la Plataforma SCW de conformidad con los Materiales SCW aplicables ni (b) creará ninguna obligación por parte del Cliente de licenciar el software o los productos del Cliente bajo ninguna licencia de código abierto o similar.
4.8. Uso por parte de las filiales. El Cliente puede permitir a cualquiera de sus Afiliadas ubicadas en la misma región en la que el Cliente está constituido que ejerza la totalidad o parte de los derechos concedidos en la presente Cláusula 4 únicamente en nombre del Cliente o de sus Afiliadas, siempre que (a) el Cliente proporcione una copia del presente Contrato de Suscripción a dicha Afiliada, (b) la Afiliada sólo pueda ejercer dichos derechos en beneficio del Cliente o de sí misma con sujeción a términos y condiciones que no protejan menos a SCW, (c) el Cliente es el único responsable ante SCW de los actos y omisiones del Afiliado e indemnizará a SCW por cualquier incumplimiento del presente Contrato de Suscripción resultante de dichos actos u omisiones, y (d) el uso de la Plataforma SCW por parte de los Afiliados se tendrá en cuenta a efectos del cálculo de los Usuarios finales autorizados. Sin perjuicio de lo anterior, si un Afiliado del Cliente suscribe directamente con SCW un Formulario de pedido de suscripción que haga referencia al presente Contrato de suscripción, dicho Formulario de pedido de suscripción constituirá una obligación independiente del Afiliado y sólo dicho Afiliado tendrá derechos y obligaciones en relación con dicho Formulario de pedido de suscripción. En caso de que un Afiliado situado en una región diferente a la del Cliente desee acceder o utilizar la Plataforma SCW, las Partes trabajarán de buena fe para celebrar un acuerdo de adhesión o de adopción local a tal efecto.
5.1. SCW no representa, avala, garantiza ni asegura la idoneidad de la Plataforma SCW para el Cliente.
5.2. SCW mantendrá la Plataforma SCW y prestará todos los servicios de soporte en los términos establecidos en los SLA.
6.1. El Cliente acepta pagar una Cuota de Suscripción por el derecho de acceso y uso de la Plataforma SCW. El importe de la Cuota de Suscripción y las condiciones de pago se establecen en el Formulario de Pedido de Suscripción. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente documento, todas las Cuotas de Suscripción no son cancelables y todos los importes abonados no son reembolsables.
6.2. La Cuota de Suscripción no incluye ningún impuesto aplicable, incluidos, entre otros, el impuesto sobre bienes y servicios (GST) y el impuesto sobre el valor añadido (IVA), que se añadirán a la cuota, según proceda, y según se establezca en el Formulario de Pedido de Suscripción.
6.3. El Cliente es responsable del pago de cualquier impuesto aplicable que pueda adeudar debido a la suscripción de este Contrato de Suscripción o de un Formulario de Pedido de Suscripción.
6.4. Si el Cliente desea impugnar cualquier parte de una factura, deberá notificarlo al revendedor autorizado de SCW de conformidad con el acuerdo del Cliente con dicho revendedor..
7.1 En relación con el presente Contrato de Suscripción, cada Parte, o las Filiales de dicha Parte, podrá revelar o ya ha revelado ("Parte Reveladora") a la otra Parte, o a sus Filiales, ("Parte Receptora") determinada Información Confidencial (según se define en el presente documento) que la Parte Reveladora desea que la Parte Receptora trate como confidencial. Sin perjuicio de las excepciones que se establecen a continuación, por "Información Confidencial" se entenderá cualquier información revelada por cualquiera de las Partes a la otra Parte, ya sea directa o indirectamente, por escrito, oralmente o mediante inspección de objetos tangibles (i) que esté designada como "Confidencial", "Reservada" o alguna designación similar o (ii) que, basándose en las circunstancias en las que fue revelada, una persona razonable creería que es confidencial. La Información Confidencial podrá presentarse en forma escrita u oral, incluida la información comercial, técnica y otra información similar que se divulgue. Las obligaciones de Confidencialidad de cada una de las Partes subsistirán hasta el momento en que toda la Información Confidencial de la otra Parte revelada en virtud del presente documento sea de dominio público y esté disponible de forma general sin que medie acción u omisión de la Parte Receptora.
(a) Obligaciones de confidencialidad. La Parte Receptora podrá utilizar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora únicamente a los efectos del cumplimiento del presente Contrato de Suscripción, o de la correspondiente Orden de Suscripción, y protegerá la confidencialidad de dicha Información Confidencial con, al menos, el mismo grado de cuidado que la Parte Receptora utiliza para proteger la confidencialidad de su propia información de propiedad exclusiva de importancia similar, pero en ningún caso inferior al cuidado razonable. La Parte Receptora no revelará la Información Confidencial, ni verbalmente ni por escrito, a ningún tercero, siempre que la Parte Receptora pueda realizar cualquier revelación de dicha Información Confidencial (i) en la medida en que sea necesario para que la Parte Receptora cumpla con cualquier ley aplicable u orden judicial válida, siempre que la Parte Receptora notifique previamente por escrito a la Parte Divulgadora dicha divulgación requerida (en la medida en que dicha notificación esté legalmente permitida) para permitir que la Parte Divulgadora solicite una orden de protección y coopere razonablemente con la Parte Divulgadora en sus esfuerzos por obtener dicha orden de protección, a expensas de la Parte Divulgadora; o (ii) a los directores, empleados, contables, abogados, asesores financieros y contratistas independientes de la Parte Receptora ("Representantes") que necesiten conocer dicha información en relación con el cumplimiento del presente Contrato de Suscripción, o del correspondiente Formulario de Orden de Suscripción, y que estén igualmente obligados por acuerdo escrito con la Parte Receptora a proteger la confidencialidad de dicha Información Confidencial. La Parte Receptora notificará sin demora a la Parte Divulgadora en cuanto tenga conocimiento de cualquier uso indebido o apropiación indebida de la Información Confidencial y será plenamente responsable de cualquier incumplimiento del presente Contrato de Suscripción por parte de sus Representantes.
(b) Exclusiones. Las obligaciones de confidencialidad aquí descritas no se aplicarán a la información que (i) sea o pase a ser públicamente conocida y de dominio público sin que medie acción u omisión por parte de la Parte Receptora; (ii) ya esté en posesión de la Parte Receptora en el momento de su divulgación por parte de la Parte Divulgadora, según se desprenda de los archivos y registros de la Parte Receptora inmediatamente anteriores al momento de la divulgación; (iii) la Parte receptora la obtiene de un tercero sin incumplir las obligaciones de confidencialidad de dicho tercero; (iv) la Parte receptora la desarrolla de forma independiente sin utilizar la Información confidencial de la Parte divulgadora ni hacer referencia a ella, como demuestran los documentos y otras pruebas competentes que obran en poder de la Parte receptora; o (v) la Parte divulgadora considera por escrito que ha dejado de ser confidencial.
7.2 Protección de Datos y Privacidad. Ambas Partes se comprometen a cumplir las obligaciones derivadas de la legislación aplicable en materia de protección de datos. El tratamiento de los Datos del Cliente se regirá por la versión más reciente del Anexo de Tratamiento de Datos (APD) de SCW. El APD puede consultarse en: https://www.securecodewarrior.com/trust/data-processing-addendum.
7.3Seguridad y conformidad. SCW utilizará tecnologías de seguridad estándar del sector comercialmente razonables para proporcionar la Plataforma SCW. SCW ha implementado y mantendrá medidas técnicas y organizativas apropiadas, incluidas políticas de seguridad de la información y salvaguardas alineadas para cumplir con normas internacionales como ISO/IEC 27001, 27701 y SOC (Service Organisation Control) Tipo 2 diseñadas para preservar la seguridad, integridad y confidencialidad de los Datos del Cliente y para proteger contra la divulgación no autorizada o ilegal o la corrupción de dichos datos o el acceso a los mismos. Para más información sobre las prácticas de SCW en materia de Seguridad y Privacidad, consulte el Centro de Confianza de SCW - https://www.securecodewarrior.com/trust.
8.1. SCW posee y conserva todos los derechos, títulos, intereses y titularidad de la Plataforma SCW en todo el mundo, incluidos, entre otros, todos los derechos de Propiedad intelectual sobre la Plataforma SCW. En consecuencia, el Cliente reconoce y acepta que el presente Contrato de Suscripción y su acceso y uso de la Plataforma SCW no le transfieren ningún título o propiedad de la Plataforma SCW ni a él ni a ninguno de sus Usuarios finales.
8.2. El Cliente reconoce y acepta que SCW dispone de una licencia gratuita, mundial, transferible, irrevocable y perpetua para utilizar o incorporar a la Plataforma SCW cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación u otro comentario que el Cliente decida proporcionar, incluidos los Usuarios finales, en relación con el funcionamiento de la Plataforma SCW.
8.3Utilización de los Datos del Cliente. SCW puede utilizar y procesar los Datos del Cliente durante la vigencia de un Pedido de Suscripción para proporcionar la Plataforma SCW, incluyendo: (a) para prevenir o resolver problemas técnicos, (b) para observar el uso que hace el Cliente de cualquier Plataforma SCW, (c) para mejorar la Plataforma SCW, y/o (d) de cualquier otro modo a petición del Cliente. SCW no divulgará los Datos del cliente, salvo por imperativo legal o en el marco de un procedimiento judicial, o si el Cliente lo autoriza expresamente por escrito.
8.4Propiedad de los Datos del cliente. A excepción de los derechos concedidos expresamente en el presente documento, el Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses mundiales sobre los Datos del Cliente.
8.5 Datos no identificados. SCW puede recoger, utilizar y procesar Datos no identificados en relación con el funcionamiento de su negocio, que incluye: (a) la evaluación comparativa y la creación de estadísticas operativas agregadas similares relativas a la Plataforma SCW, y/o (b) la oferta, el desarrollo y la mejora de productos y servicios actuales y futuros; siempre que, no obstante, dichos Datos no puedan ser utilizados por SCW para identificar al Cliente o a cualquier persona, cuenta, dispositivo u organización. Los Datos no identificados no se considerarán "Información confidencial".
Cadauna de las Partes se compromete durante el Periodo de Suscripción a mantener los seguros apropiados que exija la legislación y la normativa aplicables y que incluyen seguro de responsabilidad civil patronal, Responsabilidad Civil/Productos, Indemnización Profesional y seguro cibernético.
10.1. Cada Parte declara y garantiza que:
(a) están debidamente autorizados para suscribir el Contrato de Suscripción;
(b) ejecutarán sus respectivas obligaciones en virtud del Contrato de Suscripción con la debida diligencia, pericia y profesionalidad;
(c) no se presentarán como empleados ni tendrán ninguna otra asociación con la otra Parte que no sea la prevista en el Contrato de Suscripción
10.2. El Cliente reconoce y acepta que:
(a) se ha basado en su propia capacidad y juicio o en los de sus asesores para suscribir el presente Contrato de Suscripción; y
(b) el SCW Learning, incluidos todos los Materiales de SCW, constituyen un servicio estándar y materiales proporcionados a los clientes de SCW en general y no han sido desarrollados para satisfacer las necesidades del Cliente o de cualquiera de sus Afiliados; y es responsabilidad del Cliente y de sus Afiliados comprobar que las características, instalaciones y funciones del Servicio satisfacen sus necesidades.
10.3EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LA PLATAFORMA SCW SE PROPORCIONA "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD", SIN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO. Y "SEGÚN ESTÉ DISPONIBLE" SIN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, Y, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, SCW Y SUS LICENCIANTES RENUNCIAN EXPRESAMENTE A TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS Y REPRESENTACIONES, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA DE TÍTULO, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, FUNCIONALIDAD, COMERCIABILIDAD O NO INFRACCIÓN, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA. SCW NO GARANTIZA QUE LA PLATAFORMA SCW FUNCIONE DE FORMA ININTERRUMPIDA, LOGRE LOS RESULTADOS PREVISTOS, CUMPLA LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O SEA SEGURA O ESTÉ LIBRE DE ERRORES. NO OBSTANTE, EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY LO PERMITA, LA DURACIÓN DE LAS GARANTÍAS EXIGIDAS POR LEY, EN SU CASO, SE LIMITARÁ AL PERÍODO DE GARANTÍA EXIGIDO POR LEY.
11. 11. SUSPENSIÓN. SCW podrá suspender el acceso del Cliente a la Plataforma SCW por los siguientes motivos: (i) demora en el pago o impago de las Cuotas de Suscripción que no sean objeto de disputa de buena fe, (ii) no renovación de la Plataforma SCW por parte del Cliente, (iii) incumplimiento por parte del Cliente o de sus Usuarios finales de la Sección 4 (Derechos y restricciones del Cliente), o (iv) en caso de que SCW considere razonablemente necesaria la suspensión para evitar o solucionar la introducción de Software malicioso, un incidente de seguridad u otros daños al Cliente, a SCW o a otros clientes de SCW. SCW notificará al Cliente dicha suspensión. SCW realizará esfuerzos diligentes para intentar limitar, cuando sea comercialmente viable, la suspensión a los Usuarios finales afectados o a la Plataforma de SCW, y restablecerá inmediatamente la disponibilidad de la misma tan pronto como se resuelvan los problemas que hayan provocado la suspensión. Dicha suspensión no afectará en modo alguno a las demás obligaciones del Cliente en virtud del presente Contrato de Suscripción. Si las condiciones subyacentes a la suspensión no se resuelven en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación de la suspensión al Cliente por parte de SCW, SCW podrá resolver inmediatamente el presente Contrato de Suscripción por causa justificada.
12.1. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato de Suscripción y cualquier Orden de Suscripción aplicable mediante notificación por escrito a la otra y con efecto inmediato si (a) la otra Parte comete un incumplimiento de un término sustancial del presente Contrato de Suscripción, o de la Orden de Suscripción aplicable, que sea insubsanable; (b) la otra Parte no subsana un incumplimiento dentro de los 10 días hábiles siguientes a la recepción de una notificación por escrito de la otra Parte, siempre que, en cada caso de incumplimiento reclamado (i) la Parte no infractora notifique por escrito dicho incumplimiento a la Parte infractora; y (ii) la Parte infractora no subsane dicho incumplimiento en el plazo de diez (10) días hábiles (o en cualquier otro plazo acordado mutuamente por las Partes) a partir de la recepción de dicha notificación; (c) se produzca un Supuesto de Insolvencia en relación con cualquiera de las Partes; o (d) cualquier agencia de orden público o tribunal requiera o solicite a una de las Partes que lo haga.
12.2A la expiración o rescisión del presente Contrato de Suscripción, cesarán inmediatamente todas las licencias (y el derecho del Cliente a acceder y utilizar el SCW Learning Platform).
13.1. SCW defenderá o resolverá, a sus expensas, (a) cualquier demanda presentada contra el Cliente por un tercero no afiliado que alegue que el uso autorizado de la Plataforma SCW por parte del Cliente infringe los derechos de autor, de marca o de patente de dicho tercero ("Demanda"), y (b) pagará cualquier arreglo acordado por SCW de dicha Demanda o cualquier indemnización por daños y perjuicios finalmente concedida a dicho tercero por un tribunal de jurisdicción competente como resultado de dicha Demanda. Si el funcionamiento normal, la posesión o el uso de la Plataforma SCW infringe cualquier derecho de Propiedad Intelectual de un tercero, o SCW considera que es probable que esto ocurra, SCW, a su elección y a sus expensas, procederá a (i) obtener para el Cliente el derecho a seguir accediendo y utilizando la Plataforma SCW; (ii) reparar, modificar o sustituir la Plataforma SCW para que deje de ser infractora; y en los casos en que ni (i) ni (ii) sean posibles (iii) proporcionar un reembolso prorrateado de las Cuotas de Suscripción pagadas por la Plataforma SCW que haya dado lugar a la indemnización, calculado con cargo al resto del Periodo de Vigencia de la Plataforma SCW aplicable a partir de la fecha en que se establezca que SCW fue notificada de la reclamación de terceros.
13.2. Esta indemnización está sujeta a: (i) a que el Cliente notifique con prontitud cualquier Reclamación por infracción y preste una asistencia razonable en la defensa de la misma, (ii) al derecho exclusivo de SCW a controlar la defensa o la resolución de dicha reclamación, siempre que la resolución no requiera un pago o admisión de responsabilidad por parte del Cliente, y (iii) a que el Cliente no realice ninguna acción que obstaculice el proceso de defensa o resolución o no realice las acciones que SCW le indique razonablemente.
13.3SCW no tendrá ninguna obligación de indemnización por cualquier reclamación derivada de: (a) una combinación de la Plataforma SCW con cualquier producto no suministrado, o aprobado por escrito, por SCW, (b) cualquier reparación, ajuste, modificación o alteración de la Plataforma SCW por parte del Cliente o de cualquier tercero, salvo aprobación por escrito de SCW, (c) cualquier negativa del Cliente a instalar y utilizar una versión no infractora de la Plataforma SCW, o (d) cualquier uso de la Plataforma SCW en incumplimiento del presente Contrato de Suscripción. La presente Cláusula 13 (Indemnizaciones) establece la responsabilidad total de SCW con respecto a cualquier reclamación sujeta a indemnización.
14.1. A excepción de las obligaciones de SCW en virtud de la Cláusula 13 (Indemnizaciones), la responsabilidad máxima de cualquiera de las Partes frente a la otra Parte por todas y cada una de las reclamaciones derivadas o relacionadas con el presente Contrato de Suscripción, o con el Formulario de Pedido de Suscripción aplicable, no superará en ningún caso un importe igual a la Cuota de Suscripción abonada o pagadera por el Cliente por el acceso y el uso de la Plataforma SCW en el período de 12 meses anterior al hecho que dio lugar a la reclamación. Esta limitación de responsabilidad ha sido y es una parte expresa del acuerdo entre SCW y el Cliente y ha sido un factor determinante a la hora de fijar las Cuotas de Suscripción a pagar por el Cliente.
14.2. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA, YA SEA POR CONTRATO O AGRAVIO, O DE OTRO MODO, POR CUALQUIER PÉRDIDA, DAÑO O GASTO INCIDENTAL, INDIRECTO, PUNITIVO, EJEMPLAR, ESPECIAL, CONSECUENTE O IMPREVISIBLE, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE AHORROS PREVISTOS, PÉRDIDA DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, CUALQUIERA QUE SEA SU ORIGEN, INCLUSO SI SE ADVIRTIÓ DE LA POSIBILIDAD DE QUE SE INCURRIERA EN DICHA PÉRDIDA O DAÑOS.
15.1. El presente Contrato de Suscripción, así como cualquier litigio derivado o relacionado con el acceso y el uso de la Plataforma SCW en virtud de los términos del Contrato de Suscripción, se regirán e interpretarán por la jurisdicción exclusiva de las leyes que se indican a continuación, sin tener en cuenta las disposiciones sobre conflicto de leyes de las mismas:
(a) cuando la entidad SCW sea Secure Code Warrior Pty Limited: las leyes de Nueva Gales del Sur ante un tribunal competente situado en Sydney, Nueva Gales del Sur;
(b) cuando la entidad SCW sea Secure Code Warrior, Inc: las leyes del estado de Nueva York en un tribunal de jurisdicción competente situado en la ciudad de Nueva York, Nueva York; y
(c) cuando la entidad SCW sea Secure Code Warrior Ltd: las leyes de Inglaterra y Gales en un tribunal de jurisdicción competente situado en Londres, Inglaterra.
15.2. Resolución informal de controversias. Las Partes acuerdan que las controversias entre ellas con respecto al presente Contrato de Suscripción, o a los derechos y/u obligaciones de cualquiera de las Partes, o con respecto a cualquier transacción contemplada en el presente Contrato de Suscripción, se resolverán en primera instancia, en la medida de lo posible, mediante reuniones y discusiones informales entre los representantes apropiados de las Partes con autoridad para resolver dicha controversia.
16.1. 16.1. Ausencia de agencia. El presente Contrato de Suscripción y el derecho del Cliente a acceder y utilizar la Plataforma SCW no establecen ninguna relación de asociación, empresa conjunta, empleo, franquicia o agencia entre el Cliente y SCW.
16.2. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder el Contrato de Suscripción o sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato de Suscripción sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, cuyo consentimiento no se denegará, condicionará ni retrasará injustificadamente. Cualquier intento de cesión del Contrato de Suscripción o de los derechos y obligaciones derivados del mismo sin dicho consentimiento será nulo y sin efecto. No obstante lo anterior, ninguna de las Partes tendrá derecho a retener, condicionar o retrasar su consentimiento para cualquier cesión total o parcial realizada por, o entre sus respectivas estructuras corporativas debido a una fusión, consolidación o venta.
16.3. Supervivencia. Las secciones de este Contrato de Suscripción que, por sus términos, requieran cumplimiento después de la terminación o expiración de este Contrato de Suscripción sobrevivirán según lo permita la legislación local. Estas secciones incluyen la Sección 1 (Definición), la Sección 7 (Confidencialidad), la Sección 8 (Propiedad intelectual), la Sección 10 (Garantías), la Sección 13 (Indemnizaciones) y la Sección 16 (Varios).
16.4. Acuerdo completo. El presente Contrato de Suscripción, el Formulario de Pedido de Suscripción y, en su caso, cualquier Contrato de Procesamiento de Datos constituyen el acuerdo completo entre SCW y el Cliente. Sustituye a cualquier comunicación anterior o contemporánea, así como a cualquier acuerdo previo entre las Partes en relación con su objeto y no puede ser modificado o actualizado si no es mediante un acuerdo escrito firmado por ambas Partes. En caso de conflicto entre los términos de este Contrato de Suscripción y el Formulario de Pedido de Suscripción, prevalecerá este último. Para evitar cualquier duda, no tendrán validez ni efecto los términos diferentes o adicionales de cualquier orden de compra proporcionada por el Cliente, o formulario similar, aunque haya sido firmada o aceptada por las Partes después de la fecha del presente.
16.5. Renuncia. Ninguna renuncia a cualquier incumplimiento del presente Contrato de Suscripción constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento, y ninguna renuncia será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la Parte renunciante.
16.6. Divisibilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición de este Contrato de Suscripción es ilegal, inválida o inaplicable, las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto y las Partes modificarán este Contrato de Suscripción para dar efecto a la sección eliminada en la mayor medida posible.
16.7. Contrapartidas. El presente Contrato de Suscripción podrá ser suscrito por duplicados, incluidos duplicados electrónicos, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos juntos constituirán un único y mismo instrumento.
16.8Ausencia de terceros beneficiarios. Ninguna disposición del presente Contrato de Suscripción, expresa o implícita, pretende conferir ni conferirá a ninguna persona distinta de las Partes y de los respectivos sucesores o cesionarios autorizados de las Partes, ningún derecho, recurso, obligación o responsabilidad.
16.9Notificaciones. Cualquier notificación, solicitud, demanda u otra comunicación requerida o permitida en este Contrato de Suscripción se realizará por escrito, hará referencia a este Contrato de Suscripción y será efectiva: (a) cuando se entregue personalmente, (b) cuatro (4) días hábiles después de haber sido enviada por correo certificado o certificado, con acuse de recibo, franqueo pagado, (c) dos (2) días hábiles después de haber sido depositada en un servicio de mensajería urgente, con acuse de recibo por escrito, o (d) cuando se envíe por correo electrónico. Todas las notificaciones se enviarán a la dirección indicada a continuación o a cualquier otra dirección de una de las partes especificada por escrito por dicha parte. Si es a SCW: Attn: CEO , 265 Franklin Street, Suite 1702, Boston, MA 02110 Estados Unidos de América; por correo electrónico: legal@securecodewarrior.com con copia al Departamento Jurídico: correo electrónico: contracts@securecodewarrior.com.
16.10 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable en virtud del presente Contrato de Suscripción (y su cumplimiento quedará excusado en virtud del presente Contrato de Suscripción) por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones (excepto las obligaciones de pago del Cliente si SCW está cumpliendo sus obligaciones) debido a huelgas, escasez, disturbios, insurrección, terrorismo, amenazas persistentes avanzadas, incendios, inundaciones, tormentas, explosiones, terremotos, cortes de Internet, casos fortuitos, guerras, acciones gubernamentales o cualquier otra causa que escape al control razonable de dicha parte. SCW tomará todas las medidas razonables para reanudar la prestación de las obligaciones afectadas tan pronto como sea posible tras dichos acontecimientos.
Las FIRMAS que figuran a continuación confirman el acuerdo de ambas Partes con los términos y condiciones del presente Contrato de Suscripción.
Una vez firmado, o aceptado, por los firmantes autorizados, cada una de las Partes acepta que los términos de este Contrato de Suscripción constituyen un acuerdo legalmente vinculante y exigible entre ellas:
